Kako prodati d.o.o. z veliko osnovnimi sredstvi

Kako prodati d.o.o. z veliko osnovnimi sredstvi


Pri takem podjetju dobiček ni celotna zgodba 

Pri storitvenem podjetju je največ vrednosti pogosto v strankah, zaposlenih, pogodbah in znanju. Pri proizvodnji, gradbeništvu, transportu, logistiki, kmetijstvu ali oddajanju nepremičnin pa pomemben del vrednosti predstavljajo tudi stroji, vozila, oprema, zemljišča in objekti.

Podjetje ima lahko razmeroma skromen dobiček, vendar v lasti nepremičnino ali opremo, ki je na trgu vredna precej več od njene knjigovodske vrednosti. Če se prodajalec osredotoči samo na EBITDA ali drug kazalnik dobička, lahko spregleda pomemben del premoženja in ga proda pod njegovo dejansko vrednostjo.

Zato je pred prodajo najprej treba razjasniti, ali prodajate družbo, poslovanje, posamezna sredstva ali kombinacijo vsega naštetega.

Prodaja deleža ali prodaja dejavnosti?

Pri prodaji poslovnega deleža kupec kupi delež v družbi, družba pa ostane ista pravna oseba. V njej ostanejo sredstva, pogodbe, zaposleni, terjatve, dolgovi in pretekla tveganja. Kupec torej pridobi družbo kot celoto, ne da bi bilo treba vsako pogodbo ali sredstvo posebej prenašati. 

Kupec dolgov ne prevzame osebno. Prevzame pa lastništvo družbe, v kateri ti dolgovi in morebitne druge obveznosti obstajajo. Zato je pri prodaji deleža pomemben skrbni pregled celotne družbe.

Pri prodaji premoženja ali dejavnosti kupec ne kupi nujno družbe, ampak samo dogovorjeni del njenega poslovanja. Pogodba lahko zajema stroje, vozila, zaloge, blagovno znamko, bazo strank, določene pogodbe ali drugo premoženje. Nepremičnina in druga sredstva lahko ostanejo pri prodajalcu, če niso vključena v transakcijo ter je njihov položaj pravno in davčno pravilno urejen.

Dve vrednosti: poslovanje in premoženje

Vrednotenje po SDE (glej blog Kako prodati s.p.) in EBITDA (glej blog Kako prodati d.o.o.) meri predvsem prihodnjo sposobnost poslovanja, da ustvarja denarni tok. Poenostavljeno velja:

Vrednost poslovanja = normalizirani dobiček × ustrezen večkratnik.

Pri tem se izločijo enkratni dogodki in stroški, ki jih kupec po prevzemu ne bo imel. Višina večkratnika je odvisna od stabilnosti prihodkov, odvisnosti od lastnika, kakovosti strank, pogodb, rasti in tveganj.

Vrednotenje po sredstvih pa izhaja iz tržne vrednosti premoženja, zmanjšane za obveznosti:

Vrednost sredstev = tržna vrednost sredstev – obveznosti.

Knjigovodska vrednost ni nujno enaka tržni. Skoraj v celoti amortiziran stroj je lahko še vedno zelo uporaben in ima prodajno vrednost, medtem ko je oprema z visoko knjigovodsko vrednostjo lahko zastarela. Pri nepremičninah so pomembni lokacija, namembnost, uporabnost, legalnost, bremena in primerljive tržne cene.

Pri kapitalsko intenzivnem podjetju se oba pogleda uporabita skupaj. Ne pomeni pa, da se preprosto izbere višja številka ali da se obe vrednosti avtomatično seštejeta. Treba je preveriti, katera sredstva so že vključena v vrednost poslovanja, katera so nujna za ustvarjanje dobička in katera predstavljajo presežno premoženje.

Kdaj kupca zanimajo sredstva in kdaj poslovanje?

Kupec bo sredstva postavil v ospredje, kadar je njihova uporabna ali nadomestitvena vrednost večja od vrednosti samega poslovanja. To je pogosto pri proizvodnih linijah, specializirani opremi, skladiščih, voznih parkih in nepremičninah.

Pri svetovalnem, servisnem ali drugem znanju temelječem podjetju pa bodo pomembnejši ljudje, pogodbe, stranke, blagovna znamka in ponavljajoči se prihodki. Oprema je v takem primeru lahko le podporni element.

Kupec bo pri pomembnejših sredstvih preveril njihovo dejansko stanje, lastništvo, morebitni leasing ali zastave, servisno zgodovino, dovoljenja, prenosljivost in pričakovane prihodnje investicije. Urejena dokumentacija zmanjšuje tveganje, pomanjkljiva dokumentacija pa lahko zniža ceno, tudi če je sredstvo tehnično kakovostno.

Kako obdržati nepremičnino?

Če želite nepremičnino obdržati, morate to upoštevati že pred začetkom pogajanj. Pri prodaji deleža nepremičnine praviloma ni mogoče preprosto izključiti z enim stavkom v pogodbi. Če ostane v družbi, jo kupec posredno pridobi skupaj z deležem.

Najpogostejša možnost je “prodaja dejavnosti brez nepremičnine”. Prodajalec na kupca prenese opremo, vozila, zaloge, blagovno znamko in druge dogovorjene elemente poslovanja, nepremičnina pa ostane pri njem. Kupec jo uporablja na podlagi najemne pogodbe.

Druga možnost je “ločitev operativne in nepremičninske družbe” Nepremičnina se pred prodajo ustrezno prenese v ločeno družbo, operativna družba pa jo nato najema. Tako je mogoče prodati operativno družbo ločeno..

Tak prenos ni zgolj knjigovodska sprememba. Preveriti je treba financiranje, hipoteke, tržno vrednost, DDV in davek na promet nepremičnin. 

Če se prodaja celotni poslovni delež, mora biti nepremičnina predhodno dejansko in pravilno izločena, če je prodajalec ne želi vključiti v transakcijo. Sama izjava, da nepremičnina »ni predmet prodaje«, ni dovolj, če ostane v družbi, katere delež se prodaja.

Najem in možnost poznejšega odkupa

Najemnina ni zagotovljen prihodek za vedno. Kupec lahko preneha poslovati, najemna pogodba se lahko izteče ali nastanejo težave pri plačevanju. Zato mora najemna pogodba jasno določiti trajanje, usklajevanje najemnine, varščino ali drugo zavarovanje, vzdrževanje, vlaganja, zavarovanja, podnajem in posledice predčasnega prenehanja.

Če želite kupcu pozneje omogočiti odkup, lahko uredite “nakupno opcijo”. Vnaprej je treba določiti rok, upravičenca, način uveljavitve, ceno oziroma cenitveno formulo, upoštevanje vlaganj in posledice, če opcija ni izkoriščena.

Primer: kupec kupi dejavnost in sklene desetletni najem. Po petih letih ima možnost odkupiti nepremičnino po ceni, določeni na podlagi neodvisne cenitve. Do takrat plačuje tržno najemnino. Prodajalec ohrani lastništvo in prihodek, kupec pa dobi čas za financiranje. Pomembno pa je, da nakupna opcija ni isto kot zagotovljen odkup.

Praktičen primer

Podjetje ima 1.000.000 EUR normalizirane EBITDA. Pri večkratniku 4 je izhodiščna vrednost poslovanja 4.000.000 EUR. Poleg tega ima nepremičnino s tržno vrednostjo 2.000.000 EUR, 300.000 EUR dolga in 400.000 EUR opreme.

Če se proda celotni delež, kupec pridobi družbo z nepremičnino, opremo in dolgom. Če se pogajanja vodijo samo okoli štirikratnika EBITDA, lahko stranki spregledata, da je nepremičnina pomemben del transakcije.

Če se proda dejavnost brez nepremičnine, kupec plača za dogovorjeni obseg poslovanja in prenesenih sredstev, nepremičnina pa ostane prodajalcu. Kupec jo uporablja na podlagi najema, pozneje pa jo lahko, če je tako dogovorjeno, odkupi.

Kaj urediti pred pogajanji?

Pred prodajo pripravite popis sredstev, njihovo realno tržno oceno, podatke o leasingih, zastavah, hipotekah, servisih, dovoljenjih in potrebnih prihodnjih investicijah. Ločeno določite, katera sredstva so nujna za poslovanje in katera želite obdržati.

Pripravite tudi tri primerjalne scenarije: prodajo celotnega deleža, prodajo dejavnosti brez nepremičnine ter prodajo dejavnosti z dolgoročnim najemom in morebitno nakupno opcijo. Pri vsakem scenariju primerjajte davke, financiranje, tveganja, pričakovani enkratni izkupiček in prihodnji prihodek iz najema.

Sklep

Pri d.o.o. z veliko osnovnimi sredstvi je treba ločeno obravnavati “vrednost poslovanja” in “vrednost premoženja”. Prodaja deleža je primerna, ko kupec želi celotno družbo, prodaja dejavnosti ali sredstev pa omogoča natančnejši izbor tega, kar se prenese.

Če želite nepremičnino obdržati, jo je treba iz transakcije pravilno izločiti ali prodajo strukturirati kot prodajo dejavnosti z najemom. Poznejši odkup se lahko uredi z nakupno opcijo, vendar mora biti cena, rok in način uveljavitve vnaprej jasno določen.

Najpomembnejše je, da se prodaja ne začne samo z vprašanjem, kolikšen večkratnik EBITDA bo plačal kupec. Najprej je treba določiti, kaj se prodaja, kaj se obdrži in kako se bo vrednost vsakega dela transakcije dokazala.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Razmišljate o prodaji svojega podjetja?

Če razmišljate o upokojitvi, nimate naslednika ali preprosto ne želite več sami nositi celotnega bremena podjetja, nas kontaktirajte in skupaj preverimo, ali je vaše podjetje primerno za odkup.

Stopite v kontakt z nami za brezplacno in neobvezno svetovanje mojnaslednikinfo@gmail.com

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Članek je informativne narave in ni pravni, davčni ali finančni nasvet. Pri konkretni transakciji naj strukturo in pogodbe pregledajo notar, odvetnik in davčni svetovalec.



Komentarji

Objavite komentar

Priljubljene objave iz tega spletnega dnevnika

Zakaj je diskretnost pri prodaji podjetja nujna | Prodaja podjetja

  Zakaj je diskretnost pri prodaji podjetja nujna Prodaja podjetja je pomembna poslovna odločitev. Zato mora biti tudi proces prodaje premišljen, varen in predvsem diskreten. Ko se lastnik odloči za prodajo podjetja, pogosto želi čim prej najti primernega kupca. Prva misel je lahko objava oglasa na spletu: Podjetje naprodaj. Toda pri prodaji podjetja javna objava ni vedno najboljša rešitev. Podjetje ima zaposlene, kupce, dobavitelje in poslovne partnerje. Informacija o prodaji lahko hitro vpliva na njihovo zaupanje in s tem tudi na samo poslovanje podjetja. Zato diskretnost pri prodaji podjetja ni luksuz. Je pomemben del dobro pripravljene prodaje. Zakaj je diskretna prodaja podjetja pomembna? Ko ljudje izvedo, da je podjetje naprodaj, ne poznajo nujno razloga za prodajo. Lastnik se lahko na primer odloči za prodajo zato, ker se želi upokojiti, spremeniti svojo kariero ali se posvetiti drugemu projektu. Toda zaposleni lahko informacijo razumejo drugače. Ali je podjetje v težavah? A...
Preberite več

Kako pripraviti s.p. za prodajo, če ste edini zaposleni?

  Imate s.p., delate sami in razmišljate o prodaji? Veliko slovenskih podjetnikov je svojo dejavnost zgradilo tako, da so skoraj vse delo opravljali sami. Sami pridobivajo stranke, izdelujejo izdelke, sprejemajo naročila, skrbijo za dobavitelje, izdajajo račune in rešujejo težave. Podjetje je zato zelo povezano z njimi osebno. Dokler podjetnik dela, to ni težava. Težava nastane takrat, ko se želi upokojiti, zmanjšati obseg dela ali dejavnost predati nekomu drugemu. Takrat se pojavi ključno vprašanje: Ali je podjetje mogoče nadaljevati brez mene? Če je odgovor »ne«, je prodaja lahko precej težja – ne pomeni pa, da je s.p. brez vrednosti. Pomeni, da ga je treba pred prodajo pripraviti tako, da kupec vidi, kaj dejansko kupuje in kako bo lahko dejavnost nadaljeval. Kupec ne kupuje samo vašega dela Samostojni podjetnik je fizična oseba, ki opravlja dejavnost v okviru organiziranega podjetja, s.p. pa ni pravna oseba, kot je d.o.o. Zato je pomembno ločiti med vami kot podjetnikom in dejav...
Preberite več

Kaj storiti, če vaše podjetje nima naslednika?

  Kaj storiti, če vaše podjetje nima naslednika? Podjetje ste gradili dolga leta. Morda ste začeli z nekaj zaposlenimi, majhnim prostorom in veliko dela. Z leti ste pridobili stranke, zaposlene, poslovne partnerje in ugled. Danes pa se pojavlja vprašanje, o katerem pred desetimi ali dvajsetimi leti niste razmišljali: Kdo bo prevzel moje podjetje, ko se bom upokojil? Za mnoge podjetnike je to težko vprašanje. Otroci podjetja ne želijo prevzeti. Zaposleni morda nimajo interesa ali možnosti za prevzem. Vi pa ne želite, da bi podjetje, ki ste ga gradili desetletja, preprosto prenehalo poslovati. Če ste se znašli v takšni situaciji, to še ne pomeni, da nimate možnosti. Ko družinski naslednik ni rešitev Včasih je bilo precej običajno, da je podjetje prevzel sin, hči ali drug družinski član. Danes ni več tako. Otroci imajo lahko svojo kariero, svoje podjetje ali popolnoma drugačne življenjske načrte. Morda preprosto ne želijo prevzeti odgovornosti, ki jo prinaša vodenje podjetja. To ne po...
Preberite več