Kako prodati d.o.o.? Osnovni vodnik za lastnike podjetij

 

Razmišljate o prodaji svojega d.o.o.?

Marsikateri lastnik d.o.o. pride do točke, ko se vpraša: "Kako sploh prodam svoje podjetje?"

Vprašanje zveni preprosto. Odgovor pa je pogosto nejasen, ker o tem v Sloveniji obstaja zelo malo razumljivih informacij. Lastniki podjetij zato pogosto ne vedo niti tega, kaj pri prodaji dejansko prodajajo, kako dolgo postopek traja in kaj vse mora biti urejeno.

Ta članek je osnovni vodnik. Razloži, kaj pri prodaji d.o.o. pomeni, kako se razlikuje od prodaje s.p., kako podjetje pripraviti in kako postopek prodaje sploh poteka.

Ključna razlika: pri d.o.o. prodate delež, ne sebe

To je najpomembnejša stvar, ki jo mora razumeti vsak lastnik d.o.o.

D.o.o. je pravna oseba. To pomeni, da podjetje obstaja ločeno od vas kot osebe — ima svoje premoženje, svoje pogodbe in svoje obveznosti. Vi ste lastnik, ker imate v podjetju poslovni delež.

Ko prodate d.o.o., zato ne prodajate podjetja v smislu "sebe in svojega dela", temveč prodajate svoj poslovni delež drugi osebi. Kupec s tem postane novi lastnik iste pravne osebe — podjetje samo se ne spremeni, spremeni se samo lastnik.

To je bistveno drugače kot pri s.p., kjer podjetnik in podjetje pravno nista ločena. Če prodajate s.p., dejavnost prenesete na drugo fizično osebo po posebnem postopku, ne pa deleža, ker ta pri s.p. ne obstaja. Če vas to podrobneje zanima, smo temu posvetili poseben članek: Kako prodati s.p.

Zakaj je to pomembno za vas kot prodajalca

Ker je d.o.o. ločena pravna oseba, podjetje na papirju "preživi" tudi, če vas ne bo več. To je prednost pred s.p.

Vendar to ne pomeni, da je podjetje samodejno neodvisno od vas v praksi. Če ste vi tisti, ki sprejema vse pomembne odločitve, pozna vse stranke in drži vse odnose z dobavitelji, je podjetje še vedno zelo odvisno od vas — kljub temu, da je pravno samostojno.

Kupec bo to vedno preveril. Vprašal se bo: če lastnik odide, ali bo podjetje še vedno delovalo enako dobro? Manj kot je odgovor odvisen od vas osebno, bolj je podjetje privlačno in bolj verjetno je, da boste našli primernega kupca. O tem, kaj storiti, če v podjetju nimate nikogar, ki bi lahko prevzel vašo vlogo, pišemo v članku Kaj storiti, ko podjetje nima naslednika.

Kaj mora biti urejeno pred prodajo

Preden začnete iskati kupca, je smiselno urediti nekaj osnovnih stvari.

1. Lastniška struktura

Preverite, da je jasno, kdo je dejanski lastnik deležev. Če imate več družbenikov, mora biti jasno urejeno, kdo lahko prodaja, pod kakšnimi pogoji in ali imajo drugi družbeniki morda predkupno pravico. To je zapisano v družbeni pogodbi ali statutu.

2. Finančni podatki

Kupec bo želel videti realno sliko poslovanja: prihodke, stroške, dobiček, terjatve, obveznosti in premoženje podjetja. Urejeni in pregledni podatki povečajo zaupanje kupca in pospešijo postopek.

3. Pogodbe in dokumentacija

Preverite, da so pogodbe s strankami, dobavitelji in zaposlenimi urejene in veljavne. Nejasne ali zastarele pogodbe pri kupcu vzbudijo dvom in lahko podaljšajo postopek.

4. Odvisnost od lastnika

Kot smo omenili zgoraj, je manjša odvisnost od vas osebno eden najpomembnejših dejavnikov pri vrednosti podjetja. Če imate zaposlenega ali vodjo, ki že danes vodi del poslovanja, to jasno pokažite kupcu.

5. Realna vrednost podjetja

Vrednotenje d.o.o. je samostojna tema, ki si zasluži svoj članek — objavili ga bomo v naslednjih tednih. Za zdaj je dovolj, da veste: vrednost podjetja ni le številka iz bilance, temveč se izračuna na podlagi dobička, premoženja in tveganja, ki ga podjetje predstavlja za novega lastnika.

Kako poteka prodaja d.o.o. v praksi

Postopek prodaje d.o.o. ima nekaj jasnih korakov.

Priprava

Preden stopite v stik s kupci, uredite dokumentacijo in podatke iz prejšnjega poglavja. Bolje pripravljeni ko ste, hitreje in bolj tekoče bo šlo vse naprej.

Iskanje kupca

Kupec je lahko nekdo iz vaše panoge, konkurenčno podjetje, zaposleni, ki želi prevzeti podjetje, ali povsem zunanji vlagatelj. Iskanje kupca je pogosto najbolj dolgotrajen del celotnega postopka.

Pogovori in ne-razkritje podatkov

Ko se pojavi resen interesent, mu boste morali razkriti občutljive podatke o poslovanju. Zato se pogovori običajno začnejo s podpisom dogovora o ne-razkritju podatkov (NDA), pogovori pa morajo ostati diskretni — tako do zaposlenih kot do strank in konkurence. O tem, zakaj je diskretnost pri prodaji tako pomembna in kaj se lahko zgodi, če je ni, smo pisali v članku Diskretnost pri prodaji podjetja .

Skrbni pregled (due diligence)

Kupec bo pred nakupom natančno preveril finančno, pravno in poslovno stanje podjetja. To je faza, kjer se pokaže, ali so bili podatki, ki ste jih predstavili, resnični in ali je podjetje res takšno, kot je bilo predstavljeno.

Pogodba in notarski zapis

Prodaja poslovnega deleža v d.o.o. se izvede s pogodbo o prenosu poslovnega deleža. Za veljavnost je potreben notarski zapis, po podpisu pa se sprememba lastništva vpiše v sodni register.

Prehod

Po podpisu pogodbe sledi še dejanski prehod poslovanja na novega lastnika — predaja dokumentacije, kontaktov, dostopov in znanja, ki ga je potreboval prejšnji lastnik za vodenje podjetja.

Kaj si zapomniti

Prodaja d.o.o. pomeni prodajo poslovnega deleža, ne prodajo vas kot osebe ali vašega dela — to je glavna razlika v primerjavi s prodajo s.p. Kljub temu ostaja odvisnost podjetja od lastnika ena od ključnih stvari, ki jo bo vsak kupec preveril, zato je vredno to odvisnost zmanjšati še preden se prodaja začne.

Sam postopek — od priprave, iskanja kupca, diskretnih pogovorov, skrbnega pregleda do notarskega prenosa deleža — traja dlje, kot si večina lastnikov predstavlja. Zato je smiselno začeti razmišljati o prodaji, preden je odločitev nujna.

Razmišljate o prodaji svojega podjetja?

mojnaslednik.com je namenjen lastnikom, ki razmišljajo o prodaji svojega s.p. ali d.o.o., ker želijo v pokoj, nimajo naslednika ali preprosto ne želijo več sami nositi celotnega bremena podjetja.

Če razmišljate o prodaji svojega podjetja, lahko stopite v stik z nami, razgovor je brezplačen, neobvezujoč in zaupne narave. Skupaj lahko preverimo, ali je vaše podjetje primerno za odkup.

Podjetja ni treba prodati jutri. Pomembno je, da ga začnete pripravljati danes.

Pomembno

Informacije v tem članku so splošne narave in ne predstavljajo pravnega, davčnega ali finančnega svetovanja. Pri konkretni prodaji je treba preveriti aktualne zakonske, davčne in notarske pogoje.

Komentarji

Objavite komentar

Priljubljene objave iz tega spletnega dnevnika

Zakaj je diskretnost pri prodaji podjetja nujna | Prodaja podjetja

  Zakaj je diskretnost pri prodaji podjetja nujna Prodaja podjetja je pomembna poslovna odločitev. Zato mora biti tudi proces prodaje premišljen, varen in predvsem diskreten. Ko se lastnik odloči za prodajo podjetja, pogosto želi čim prej najti primernega kupca. Prva misel je lahko objava oglasa na spletu: Podjetje naprodaj. Toda pri prodaji podjetja javna objava ni vedno najboljša rešitev. Podjetje ima zaposlene, kupce, dobavitelje in poslovne partnerje. Informacija o prodaji lahko hitro vpliva na njihovo zaupanje in s tem tudi na samo poslovanje podjetja. Zato diskretnost pri prodaji podjetja ni luksuz. Je pomemben del dobro pripravljene prodaje. Zakaj je diskretna prodaja podjetja pomembna? Ko ljudje izvedo, da je podjetje naprodaj, ne poznajo nujno razloga za prodajo. Lastnik se lahko na primer odloči za prodajo zato, ker se želi upokojiti, spremeniti svojo kariero ali se posvetiti drugemu projektu. Toda zaposleni lahko informacijo razumejo drugače. Ali je podjetje v težavah? A...
Preberite več

Kako pripraviti s.p. za prodajo, če ste edini zaposleni?

  Imate s.p., delate sami in razmišljate o prodaji? Veliko slovenskih podjetnikov je svojo dejavnost zgradilo tako, da so skoraj vse delo opravljali sami. Sami pridobivajo stranke, izdelujejo izdelke, sprejemajo naročila, skrbijo za dobavitelje, izdajajo račune in rešujejo težave. Podjetje je zato zelo povezano z njimi osebno. Dokler podjetnik dela, to ni težava. Težava nastane takrat, ko se želi upokojiti, zmanjšati obseg dela ali dejavnost predati nekomu drugemu. Takrat se pojavi ključno vprašanje: Ali je podjetje mogoče nadaljevati brez mene? Če je odgovor »ne«, je prodaja lahko precej težja – ne pomeni pa, da je s.p. brez vrednosti. Pomeni, da ga je treba pred prodajo pripraviti tako, da kupec vidi, kaj dejansko kupuje in kako bo lahko dejavnost nadaljeval. Kupec ne kupuje samo vašega dela Samostojni podjetnik je fizična oseba, ki opravlja dejavnost v okviru organiziranega podjetja, s.p. pa ni pravna oseba, kot je d.o.o. Zato je pomembno ločiti med vami kot podjetnikom in dejav...
Preberite več

Kaj storiti, če vaše podjetje nima naslednika?

  Kaj storiti, če vaše podjetje nima naslednika? Podjetje ste gradili dolga leta. Morda ste začeli z nekaj zaposlenimi, majhnim prostorom in veliko dela. Z leti ste pridobili stranke, zaposlene, poslovne partnerje in ugled. Danes pa se pojavlja vprašanje, o katerem pred desetimi ali dvajsetimi leti niste razmišljali: Kdo bo prevzel moje podjetje, ko se bom upokojil? Za mnoge podjetnike je to težko vprašanje. Otroci podjetja ne želijo prevzeti. Zaposleni morda nimajo interesa ali možnosti za prevzem. Vi pa ne želite, da bi podjetje, ki ste ga gradili desetletja, preprosto prenehalo poslovati. Če ste se znašli v takšni situaciji, to še ne pomeni, da nimate možnosti. Ko družinski naslednik ni rešitev Včasih je bilo precej običajno, da je podjetje prevzel sin, hči ali drug družinski član. Danes ni več tako. Otroci imajo lahko svojo kariero, svoje podjetje ali popolnoma drugačne življenjske načrte. Morda preprosto ne želijo prevzeti odgovornosti, ki jo prinaša vodenje podjetja. To ne po...
Preberite več